Правовые позиции Верховного суда РФ по солидаритету в банкротстве

Источник

Краткий тезис

Цитаты

Обзор судебной практики ВС РФ № 5 (2017) от 27.12.2017

Уступка требования по субсидиарной ответственности к номинальному директору влечет уступку требований и к фактическому директору, за исключением случаев, когда на момент уступки не было известно об основаниях для привлечения фактического директора к ответственности

Приобретатель требования о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности по долгам должника при банкротстве к номинальному директору не вправе предъявить названное требование к фактическому директору, если основания для привлечения последнего стали известны цеденту после заключения договора, на основании которого производилась уступка. Требование к фактическому директору в этом случае принадлежит цеденту.

При этом, если цедент реализует свое требование о возмещении убытков в полном объеме к фактическому директору, в силу положений ст. 325 ГК РФ требование цессионария к номинальному директору также прекратится надлежащим исполнением. В такой ситуации в соответствии с положениями ст. 390 и 460 ГК РФ цессионарий вправе взыскать с цедента убытки в размере того, что цессионарий мог бы получить в рамках исполнительного производства от номинального директора.

Определение ВС РФ № 308-ЭС17-15907 (7) от 27.12.2021 по делу № А53-1203/2016

Установить в судебном порядке право требования по субсидиарной ответственности и по поручительству к одному и тому же лицу – можно в силу разной природы требований; однако взыскать и то, и другое – нельзя, исполнение одного обязательства погашает другое

Обязательства Булько Р.В. по договорам поручительства и субсидиарная ответственность Булько Р.В. за невозможность погашения требований кредиторов должника являются солидарными в той части, в какой Булько Р.В. как поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств должником. При этом не является солидарной обязанность поручителя возместить кредитору убытки за неисполнение обязательств по договору поручительства, в том числе уплатить неустойку, поскольку данное обязательство является мерой ответственности самого поручителя и не включается в размер субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника. Само по себе совпадение должника по солидарным обязательствам не влечет необходимость предъявления требования об исполнении только какой-либо одной солидарной обязанности и утрату кредитором права требовать от должника исполнения другой солидарной обязанности.Поскольку требования банка к Булько Р.В. как к поручителю носят акцессорный характер, то применительно к пункту 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае исполнения последним решения от 28.11.2016, подлежит уменьшению основное обязательство должника, следовательно, уменьшается размер субсидиарной ответственности Булько Р.В. В целях недопущения двойного фактического взыскания одной и той же суммы в судебном акте о привлечении к субсидиарной ответственности должно быть указано на известное суду решение о взыскании с данного лица денежных средств как с поручителя: погашение им задолженности по договору поручительства влечёт уменьшение объёма субсидиарной ответственности и, как следствие, размера подлежащей фактическому взысканию по соответствующему судебному акту суммы, что и было сделано судом первой инстанции.  

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2) по делу № А40-203647/2015

Установить в судебном порядке право требования по субсидиарной ответственности и права требования из ущерба, причиненного преступлением к одному и тому же лицу – нельзя, поскольку природа этих требований одинаковая (деликт, статья 1063 ГК РФ) в силу разной природы требований; взыскать и то, и другое также нельзя

Пленум Верховного Суда Российской Федерации исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 Постановления N 53). Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует. В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение ВС РФ № 308-ЭС22-21714(3,4,5) от 05.07.2024 по делу № А22-228/2021

Уступка права требования по субсидиарной ответственности  - влечет уступку и права требования по поручительству

Обязанности поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой. В силу этого двойное исполнение по ним 5 недопустимо. Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из них, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), учитывая самостоятельность таких обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 308, статья 324 ГК РФ), а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 ГК РФ). C учётом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ). В объём прав, которые арбитражный управляющий (в качестве законного представителя должника, выступающего номинальным держателем прав кредиторов) может продать на торгах, входят все права, принадлежащие кредиторам и являющиеся солидарными с правом требования по субсидиарной ответственности, если иное не предусмотрено принятым кредиторами порядком продажи права требования

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-10472 (3) от 02.02.2024 по делу № А40-180726/2018

Уступка реституционного требования влечет и уступку требования о возмещении убытков, причиненных сделкой

Реституционное обязательство компании (стороны договора) о возврате обществу 6 624 000 рублей, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 61.6 Закона о банкротстве), и обязательство Чистякова В.М. (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба в том же размере, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для заключения этой же недействительной сделки (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.20 Закона о банкротстве), возникли из разных оснований. Несмотря на это, требования, которые кредитор (общество) имел к упомянутым должникам (компании и Чистякову В.М.), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам компании и Чистякова В.М. подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ). Цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о 4 возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3, 4).

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-18035 (2) от 02.12.2024 по делу № А52-1553/2018

Уступка прав требования по субсидиарной ответственности влечет уступку прав требования и из обеспечительных сделок (договора поручительства, договора залога)

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента. В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-22591 (3,4) от 23.11.2023 по делу № А05-8798/2018

Уступка реституционного требования влечет и уступку права требования по субсидиарной ответственности

При продаже обществом третьему лицу требований к Силиным, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.

Определение ВС РФ от 27.05.25 №305-ЭС19-24170(5) по делу №А40–15432/2016

Уступка реституционного требования влечет и уступку права требования из убытков, причиненных сделкой

Обязательство Котова А.И. (из реституционного требования) и обязательство Рузова С.Ф. (из причинения вреда) направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными. Завод вправе получить исполнение только единожды, двойное исполнение недопустимо (статья 323, пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае завод получил частичное исполнение по солидарному обязательству Котова А.И. и оплату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства Котова А.И. обществу «ЛЕО», в связи с чем утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение впоследствии исполнения от второго солидарного должника – Рузова С.Ф. (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора, судам следовало признать требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков погашенным.

Требования о возмещении имущественных потерь к солидарным ответчикам Котову А.И. и Рузову С.Ф. изначально были уступлены в разном размере и разным лицам: обществу «ЛЕО» – 13 972 540 рублей 62 копейки и обществу «АТМА КГ» – 24 805 673 рубля 10 копеек. Общество «АТМА КГ», включенное в реестр требований кредиторов Рузова С.Ф. в деле о его банкротстве (№ А52–6617/2023), на сумму убытков 24 805 673 рубля; 2 апреля 2025 г. приобрело у общества «ЛЕО» требование к 4 Котову А.И. в размере 13 972 540 рублей 62 копейки, консолидировав у себя солидарные требования. Частичное исполнение Котовым А.И. обязательства перед заводом по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника Рузова С.Ф. по возмещению убытков. Учитывая изложенное, стороны не лишены возможности в деле о банкротстве Рузова С.Ф. пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования.

Определение ВС РФ от 18.04.25 №310-ЭС19-21208 (3) и (4)

Уступка прав требования по субсидиарной ответственности влечет и уступку прав требования по текущим обязательствам 

В частности, конкурсный управляющий, не выразивший волю на распоряжение принадлежащей ему долей субсидиарной ответственности теряет право требования о взыскании вознаграждения с заявителя по делу о банкротстве, так как его право уступлено цессионарию по субсидиарной ответственности

Определение ВС РФ № 305-ЭС22-15637 (2, 3) от 12.09.24 по делу N А40-239410/2016

Уступка реституционного требования влечет и уступку требования о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим

В рассматриваемом случае реализовано два способа восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов:

- настоящее требование о взыскании в конкурсную массу должника убытков с Лысенко С.А., основанное на отсутствии со стороны последнего своевременных действий для предотвращения исполнения судебного акта Балашихинского городского суда Московской области по делу № 2-306/2020 в виде списания со счета должника в пользу общества «Хилберг» 68 430 295 рублей 20 копеек;

- требование к обществу «Хилберг» о признании недействительной сделкой договора поручительства, положенного в основу рассмотренного Балашихинским городским судом в рамках дела N 2-306/2020 иска к должнику, результатом рассмотрения которого стало взыскание с общества «Хилберг» в конкурсную массу должника 68 430 295 рублей 20 копеек.

Оба требования заявлены в интересах должника и сообщества его кредиторов, направлены на восстановление одного и того же права, нарушенного списанием денежных средств из конкурсной массы 8 мая 2020 года.

В случае удовлетворения требований, ответственность Лысенко С.А. и общества «Хилберг» носила бы солидарный характер (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них предполагает одновременную уступку и всех остальных, поскольку они все направлены на защиту одного экономического интереса (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 года N 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Условия сделки по уступке прав требования не содержали каких-либо исключений или оговорки относительно солидарных прав, в частности, права требования о взыскании убытков с Лысенко С.А., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Следовательно, на момент полной оплаты договора цессии - 4 апреля 2023 года все права требования, основанные на перечислении со счета должника 8 мая 2020 года в пользу общества «Хилберг» 68 430 295 рублей 20 копеек, должнику и сообществу его кредиторов не принадлежали.

Определение ВС РФ от 03.05.24 № 305-ЭС21-19337 (2) по делу №А40-242492/2018

Получение кредитором исполнительного листа на взыскание субсидиарной ответственности в части его требования – не равносилен погашению этого требования в реестре

Выбор этого способа распоряжения СО влияет на реализацию кредитором представительских функций должника (п.49 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), но не уменьшает размер требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз.2 п.6 ст.61.17 Закона о банкротстве. Должник и его КДЛ (субсидиарные ответчики) продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения его требования.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014

Если лицо получило возмещение по убыткам, то оно не вправе требовать погашения требования еще и по реституции, при этом лицо, погасившее требование по убыткам – не является взыскателем по реституции в порядке суброгации, это регрессное требование, которое необходимо предъявлять отдельно

Действительно, реституционное обязательство центра (стороны сделки) по возврату обществу стоимости безвозмездно полученных по данной недействительной сделке векселей (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и обязательство Фияксель М.Э. (одного из сопричинителей убытков) о возмещении обществу реального ущерба в размере стоимости этих же векселей, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для безвозмездной передачи центру ценных бумаг на основании той же недействительной сделки (пункты 1, 3 и 4 статьи 53.1, абзац первый статьи 1080 ГК РФ), возникли из разных оснований.

Несмотря на это требования, которые кредитор (общество) имеет к упомянутым должникам (центру и Фияксель М.Э.), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам центра и Фияксель М.Э. подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

Исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (пункт 2 статьи 325 ГК РФ). В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора. Следовательно, Фияксель М.Э. не вправе требовать замены взыскателя по реституционному требованию на себя и не лишена возможности предъявить новый самостоятельный иск к другим солидарным должникам о возмещении исполненного сверх относящегося на нее (если таковое превышение имеется).

«Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) п. 4

При уступке кредитором требования по общему правилу передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.

1) Долг по кредиту, обеспеченный поручительством гражданина, в деле о банкротстве кооператива вошел в размер субсидиарной ответственности гражданина.

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к ситуации, при которой цедент, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

При толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует по общему правилу исходить из единовременной уступки всех требований, входящих в состав таких обязательств, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Следовательно, после реализации на торгах в деле о банкротстве кооператива прав из субсидиарной ответственности (в объем которой вошел долг по кредиту) были уступлены и все иные солидарные обязательства, принадлежащие банку, в связи с чем в настоящее время он не является кредитором по договору поручительства.

Реституционное обязательство стороны договора о возврате обществу сумм, полученных по недействительной сделке, и обязательство бывшего директора (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба возникли из разных оснований, однако направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а должник вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения к обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

Практика судов округов

Постановление АС Восточно-Сибирского округа по делу № А19-925/2016 от 15.11.2024

Уступка права требования по субсидиарной ответственности влечет уступку прав требований всех кредиторов со всеми обеспечениями

В качестве способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности кредиторы на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве выбрали его продажу посредством проведения торгов, победителем которых стало ООО ТД «Автомолл».

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2025 по делу № А60-72802/2019

Уступка права требования по реституции влечет уступку права требования о взыскании субсидиарной ответственности с тех же лиц

В рассматриваемом случае судами установлено, что в рамках настоящего дела определениями суда от 27.05.2021 и 31.05.2021 в пользу должника с Солтанова И.Ф., Солтанова Ф.П. взысканы полученные ими по недействительным сделкам 4 899 502 руб. 40 коп. и 560 000 руб. соответственно, в качестве последствий недействительности сделок. Указанные права требования к Солтанову И.Ф. и Солтанову Ф.П. реализованы на торгах, согласно сведениям Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение от 25.12.2023 № 13292447), приобретены Колясниковым Александром Юрьевичем по результатам торгов на стадии публичного предложения по цене 458 008 руб. и 76 002 руб. соответственно. Полученная выручка распределена в соответствии с очередностью, установленной положениями статьи 134 Закона о банкротстве. При продаже должником третьему лицу прав требований к Солтанову И.Ф. и Солтанову Ф.П. должник лишился возможности возвратить полученное в конкурсную массу, поскольку данное право в полном объеме перешло к цессионарию (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в таком случае пополнение конкурсной массы произошло посредством получения цены по договору уступки права требования. Получив выручку за счет продажи права требования на торгах, должник не вправе рассчитывать на повторное взыскание с этого лица причиненного недействительной сделкой ущерба (4 899 502 руб. 40 коп. и 560 000 руб.) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Данная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3), от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3,4), от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6).