Срок исковой давности при оспаривании сделок должника кредиторами
30 АПРЕЛЯ / 2025
Изменения в Закон о банкротстве, принятые Федеральным Законом № 432-ФЗ, вступившим в силу с 23.12.2014, наделили конкурсных кредиторов, размер задолженности перед которыми составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.
При этом, вопрос о том, каким образом следует исчислять срок исковой давности для подачи кредиторского заявления о признании недействительной сделки законодателем однозначно разрешён не был: исчисляется ли этот срок в соответствии с общими нормами ГК – с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, либо по аналогии с момента, когда о наличии оснований для признании сделки недействительной узнало или должно было узнать первое лицо, уполномоченное на оспаривание – в данном случае – конкурсный управляющий.
В целом, довольно общим местом является отнесение заявлений об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве к косвенным искам (см. п. 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021). В данном случае, заявитель фактически действует от имени и в интересах группы лиц – сообщества конкурсных кредиторов должника. Однако, вопрос о том, с какого момента следует исчислять срок давности в отношении заявления косвенного иска не разрешен в настоящее время ни на уровне доктрины, ни на уровне закона, ни на уровне практики правоприменения.
При этом, вопрос о том, каким образом следует исчислять срок исковой давности для подачи кредиторского заявления о признании недействительной сделки законодателем однозначно разрешён не был: исчисляется ли этот срок в соответствии с общими нормами ГК – с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, либо по аналогии с момента, когда о наличии оснований для признании сделки недействительной узнало или должно было узнать первое лицо, уполномоченное на оспаривание – в данном случае – конкурсный управляющий.
В целом, довольно общим местом является отнесение заявлений об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве к косвенным искам (см. п. 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021). В данном случае, заявитель фактически действует от имени и в интересах группы лиц – сообщества конкурсных кредиторов должника. Однако, вопрос о том, с какого момента следует исчислять срок давности в отношении заявления косвенного иска не разрешен в настоящее время ни на уровне доктрины, ни на уровне закона, ни на уровне практики правоприменения.
1. Исчисление срока давности с момента, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал или должен был узнать арбитражный управляющий, независимо от личности заявителя
По одной из версий при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. Выбор гражданско-правовым сообществом кредиторов определенной стратегии получения удовлетворения своих требований не может влиять на содержание права контрагента по сделке защититься от ее оспаривания ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам контрагент. При разрешении вопроса об исчислении срока исковой давности в ситуации обращения в суд нескольких заявителей необходимо руководствоваться (по аналогии) разъяснениями, содержащимися в пункте 59 постановления Пленума ВАС РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по смыслу которых срок исковой давности по общему правилу исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии соответствующих оснований.
Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства). Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.
Данная позиция следующей правоприменительной практикой: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 № Ф07-15669/2024 по делу № А56-99091/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 № Ф07-15696/2024 по делу №А56-99091/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2023 № Ф08-9004/2023 по делу № А32-31043/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2023 № Ф06-60002/2020 по делу № А55-36457/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023 № Ф05-23890/2018 по делу № А40-107097/2018.
Таким образом, первая позиция, обладая высокой степенью правовой определенности и широко защищая участников оборота (контрагентов по сделкам), фактически делает беззащитным сообщество кредиторов в случаях злоупотреблений со стороны арбитражного управляющего, особенно в условиях, когда срок исковой давности является небольшим (один год), а доступ к информации – тем или иным образом ограниченным. Тем самым фактически обесценивается смысл и предназначение изменений, внесенных в Закон о банкротстве ФЗ № 432-ФЗ, поскольку идея наделить кредиторов таким иском преследует цель преодоления пассивности не заинтересованного в его подаче арбитражного управляющего.
По одной из версий при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. Выбор гражданско-правовым сообществом кредиторов определенной стратегии получения удовлетворения своих требований не может влиять на содержание права контрагента по сделке защититься от ее оспаривания ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам контрагент. При разрешении вопроса об исчислении срока исковой давности в ситуации обращения в суд нескольких заявителей необходимо руководствоваться (по аналогии) разъяснениями, содержащимися в пункте 59 постановления Пленума ВАС РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по смыслу которых срок исковой давности по общему правилу исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии соответствующих оснований.
Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства). Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.
Данная позиция следующей правоприменительной практикой: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 № Ф07-15669/2024 по делу № А56-99091/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 № Ф07-15696/2024 по делу №А56-99091/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2023 № Ф08-9004/2023 по делу № А32-31043/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2023 № Ф06-60002/2020 по делу № А55-36457/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023 № Ф05-23890/2018 по делу № А40-107097/2018.
Таким образом, первая позиция, обладая высокой степенью правовой определенности и широко защищая участников оборота (контрагентов по сделкам), фактически делает беззащитным сообщество кредиторов в случаях злоупотреблений со стороны арбитражного управляющего, особенно в условиях, когда срок исковой давности является небольшим (один год), а доступ к информации – тем или иным образом ограниченным. Тем самым фактически обесценивается смысл и предназначение изменений, внесенных в Закон о банкротстве ФЗ № 432-ФЗ, поскольку идея наделить кредиторов таким иском преследует цель преодоления пассивности не заинтересованного в его подаче арбитражного управляющего.
2. Исчисление срока давности с момента, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал или должен был узнать заявитель
Диаметрально противоположным является подход, согласно которому исчисление срока давности с момента когда о наличии оснований для оспаривания сделки узнал или должен был узнать заявитель, то есть для каждого потенциального заявителя этот срок течет по своему.
Этот подход, защищая кредиторов от злоупотреблений и предоставляя им значительный уровень комфорта в условиях асимметрии информации, безусловно, обладает недостатками - создает высокий уровень правовой неопределенности, поскольку позволяет применять различные сроки исковой давности к различным процессуальным истцам, что становится особенно опасным для оборота, когда кредиторов много. Между тем, мы полагаем, что именно данный подход гораздо больше соответствует общей логике законодателя, рассматриваемой в ретроспективе.
Законодатель изначально связывал сроки давности по заявлениям о признании сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве с общими сроками давности по признанию сделок недействительными, установленными ГК РФ.
В разъяснениях, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности и имеется ссылка на пункт 2 статьи 181 ГК РФ.
Согласно указанной норме ГК РФ срок исковой давности исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, ссылка в п. 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве на то, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом коррелирует с вышеуказанной нормой ГК РФ, поскольку до 22.12.2014 в Законе о банкротстве была закреплена идея группового иска в рафинированном виде - единственным лицом, уполномоченным на подачу заявления о признании сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве являлся арбитражный управляющий. При этом лица, в первую очередь заинтересованные в оспаривании сделок должника, а именно его кредиторы, лишаются такого права; оно принадлежит лишь представителю сообщества - арбитражному управляющему.
Тем не менее, впоследствии Закон № 432-ФЗ с 23.12.2014 наделил конкурсных кредиторов, размер задолженности перед которыми составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника непосредственно. Действовавший ранее механизм уравновешивания ситуации недобросовестности арбитражного управляющего и его уклонения от оспаривания сделок, сформулированный в п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, предусматривал, что кредитор должен обратиться к управляющему с предложением оспорить ту или иную сделку, если управляющий не принимает меры для такого оспаривания и не сообщает причин своего бездействия кредитору, последний вправе обжаловать действия управляющего. Если жалоба признается обоснованной, суд может предоставить кредитору право оспорить сделку самостоятельно. При этом кредитор может подать одновременно жалобу на действия арбитражного управляющего и заявление об оспаривании сделки (для целей недопущения истечения срока исковой давности). В таком случае рассмотрение второго заявления приостанавливается до разрешения жалобы.
Вероятно, законодатель счет подобный механизм недопустимо громоздким и долгим, сопряженным со значительными рисками истечения срока исковой давности, ввиду чего в закон были внесены изменения, которые предоставляли право на оспаривание сделок непосредственно лицам, заинтересованным в таком оспаривании.
Таким образом норма по течению срока исковой давности при оспаривании сделок конкурсным управляющим по п. 1 ст. 61.9 ЗоБ регулирует отношения по течению срока именно для конкурсного управляющего и не может регулировать давность в отношении кредиторов, поскольку она введена и разъяснена в п. 32 постановления № 63 до введения норм позволяющих кредиторское оспаривание.
Согласно общеправовому принципу отсутствие специальной нормы, регулирующей конкретные правоотношения в сфере гражданского права, предполагает применение общих норм.
Следовательно, в ситуации, когда законодатель прямо не указал на то, что к заявлению кредитора об оспаривании сделки должника применяется специальная норма о начале течения срока исковой давности с момента осведомленности конкурсного управляющего – к такому заявлению подлежит применению общая норма, сформулированная в пункте 2 статьи 181 ГК РФ. Также, полагаем, что этот вывод соответствует логике наделения кредиторов правом оспаривания сделок, описанной выше, очевидно, что наделять кредиторов таким правом, одновременно ограничивая это право в зависимости от факторов, зависящих в том числе от воли арбитражного управляющего – как минимум не логично.
Таким образом, по нашему мнению, срок исковой давности для кредиторского оспаривания сделок составляет один год и исчисляется с момента, когда соответствующий кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Указанного подхода также придерживается многочисленная судебная практика: Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 25 августа 2021 года по делу № А33-21513/2015, Постановление АС Центрального округа от 29 октября 2021 года по делу № А62-3868/2019, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу № А56-2998/2013, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 № 13АП-10444/2018 по делу № А21-3471/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.04.2024 № Ф08-2386/2024 по делу № А32-39877/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 № Ф05-19160/2019 по делу № А41-18734/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2024 № Ф05-20557/2017 по делу № А40-165482/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2023 № Ф05-20351/2023 по делу № А41-16345/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2023 № Ф05-1329/2022 по делу № А40-226437/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 № Ф05-19160/2019 по делу № А41-18734/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 № Ф05-15383/2022 по делу № А40-158016/2018, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2024 № Ф01-3909/2024 по делу № А17-957/2022, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.03.2023 № Ф02-561/2023 по делу № А19-11758/2017.
Более того, поскольку право на обращение в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением о признании недействительной сделки, возникает у конкурсного кредитора не ранее включения его требований в реестр требований кредиторов должника, то срок исковой давности по заявлению кредитора о признании недействительной сделки должника в любом случае не может начать свое течение ранее возникновения у кредитора права на подачу такого заявления – то есть ранее оглашения резолютивной части определения о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Указанное соотносится с существующей судебной практикой Верховного суда РФ - Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 302-ЭС19-17559(2) по делу № А19-5157/2017: «При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <…> Вывод суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента признания должника банкротом ошибочен».
Указанный тезис о начале течения срока исковой давности с момента включения требования оспаривающего сделку кредитора в реестр также поддерживается судебной практикой окружных судов: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2023 № Ф05-20351/2023 по делу № А41-16345/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024 № Ф05-14104/2019 по делу № А40-99548/2017.
Применение противоположного подхода, в соответствии с которым срок исковой давности по заявлениям о признании сделок недействительными начинает свое течение в дату, когда арбитражный управляющий должен был узнать о соответствующих основаниях, в том числе и для кредиторов - нарушает принцип универсальности воли законодателя и принципа равенства. Очевидно, что при введении п. 2 статьи 61.9 в редакции Закона № 432-ФЗ с 23.12.2014 воля законодателя была направлена именно на наделение кредиторов правом самостоятельно обращаться с заявлениями об оспаривании сделок должника, минуя, тем самым, ранее действовавший механизм, при котором требовалось понуждение конкурсного управляющего к такой подаче посредством принятия решения собранием кредиторов или подачи соответствующей жалобы. Между тем, при применении указанного подхода возникает ситуация, в которой часть кредиторов будет заведомо лишена или ограничена в праве, предоставленном им непосредственно федеральным законом: в зависимости от сроков включения таких кредиторов в реестр, для части кредиторов, включившихся в реестр после факта осведомлённости конкурсного управляющего о сделках, годичный срок исковой давности будет значительно сокращен, а часть кредиторов, включившихся в реестр за переделами годичного срока с указанной даты – будут вовсе лишены права на оспаривание сделок. Указанное значительно нарушает баланс интересов конкурсных кредиторов и контрагентов должника, ставит кредиторов в неравное положение перед законом, нарушает принцип универсальности воли законодателя, что является недопустимым.
При этом, тезис о необходимости зашиты оборота установлением более переделённых сроков исковой давности для оспаривания сделок в рамках банкротства нивелируется во многом тем, что сами по себе основания для оспаривания сделок ограничены законом, и в большинстве случаев предполагают доказывание недобросовестности и злонамеренности контрагента.
В настоящее время у нас в работе на стадии апелляционного обжалования кейс, в котором вопрос об исчислении срока давности при кредиторском оспаривании сделок является ключевым. Довольно интересно будет проследить, какой стадии судебного обжалования он достигнет, не исключено, что вопрос, наконец, будет разрешен на уровне практики Верховного суда.
Диаметрально противоположным является подход, согласно которому исчисление срока давности с момента когда о наличии оснований для оспаривания сделки узнал или должен был узнать заявитель, то есть для каждого потенциального заявителя этот срок течет по своему.
Этот подход, защищая кредиторов от злоупотреблений и предоставляя им значительный уровень комфорта в условиях асимметрии информации, безусловно, обладает недостатками - создает высокий уровень правовой неопределенности, поскольку позволяет применять различные сроки исковой давности к различным процессуальным истцам, что становится особенно опасным для оборота, когда кредиторов много. Между тем, мы полагаем, что именно данный подход гораздо больше соответствует общей логике законодателя, рассматриваемой в ретроспективе.
Законодатель изначально связывал сроки давности по заявлениям о признании сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве с общими сроками давности по признанию сделок недействительными, установленными ГК РФ.
В разъяснениях, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности и имеется ссылка на пункт 2 статьи 181 ГК РФ.
Согласно указанной норме ГК РФ срок исковой давности исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, ссылка в п. 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве на то, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом коррелирует с вышеуказанной нормой ГК РФ, поскольку до 22.12.2014 в Законе о банкротстве была закреплена идея группового иска в рафинированном виде - единственным лицом, уполномоченным на подачу заявления о признании сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве являлся арбитражный управляющий. При этом лица, в первую очередь заинтересованные в оспаривании сделок должника, а именно его кредиторы, лишаются такого права; оно принадлежит лишь представителю сообщества - арбитражному управляющему.
Тем не менее, впоследствии Закон № 432-ФЗ с 23.12.2014 наделил конкурсных кредиторов, размер задолженности перед которыми составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника непосредственно. Действовавший ранее механизм уравновешивания ситуации недобросовестности арбитражного управляющего и его уклонения от оспаривания сделок, сформулированный в п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, предусматривал, что кредитор должен обратиться к управляющему с предложением оспорить ту или иную сделку, если управляющий не принимает меры для такого оспаривания и не сообщает причин своего бездействия кредитору, последний вправе обжаловать действия управляющего. Если жалоба признается обоснованной, суд может предоставить кредитору право оспорить сделку самостоятельно. При этом кредитор может подать одновременно жалобу на действия арбитражного управляющего и заявление об оспаривании сделки (для целей недопущения истечения срока исковой давности). В таком случае рассмотрение второго заявления приостанавливается до разрешения жалобы.
Вероятно, законодатель счет подобный механизм недопустимо громоздким и долгим, сопряженным со значительными рисками истечения срока исковой давности, ввиду чего в закон были внесены изменения, которые предоставляли право на оспаривание сделок непосредственно лицам, заинтересованным в таком оспаривании.
Таким образом норма по течению срока исковой давности при оспаривании сделок конкурсным управляющим по п. 1 ст. 61.9 ЗоБ регулирует отношения по течению срока именно для конкурсного управляющего и не может регулировать давность в отношении кредиторов, поскольку она введена и разъяснена в п. 32 постановления № 63 до введения норм позволяющих кредиторское оспаривание.
Согласно общеправовому принципу отсутствие специальной нормы, регулирующей конкретные правоотношения в сфере гражданского права, предполагает применение общих норм.
Следовательно, в ситуации, когда законодатель прямо не указал на то, что к заявлению кредитора об оспаривании сделки должника применяется специальная норма о начале течения срока исковой давности с момента осведомленности конкурсного управляющего – к такому заявлению подлежит применению общая норма, сформулированная в пункте 2 статьи 181 ГК РФ. Также, полагаем, что этот вывод соответствует логике наделения кредиторов правом оспаривания сделок, описанной выше, очевидно, что наделять кредиторов таким правом, одновременно ограничивая это право в зависимости от факторов, зависящих в том числе от воли арбитражного управляющего – как минимум не логично.
Таким образом, по нашему мнению, срок исковой давности для кредиторского оспаривания сделок составляет один год и исчисляется с момента, когда соответствующий кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Указанного подхода также придерживается многочисленная судебная практика: Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 25 августа 2021 года по делу № А33-21513/2015, Постановление АС Центрального округа от 29 октября 2021 года по делу № А62-3868/2019, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу № А56-2998/2013, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 № 13АП-10444/2018 по делу № А21-3471/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.04.2024 № Ф08-2386/2024 по делу № А32-39877/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 № Ф05-19160/2019 по делу № А41-18734/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2024 № Ф05-20557/2017 по делу № А40-165482/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2023 № Ф05-20351/2023 по делу № А41-16345/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2023 № Ф05-1329/2022 по делу № А40-226437/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 № Ф05-19160/2019 по делу № А41-18734/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 № Ф05-15383/2022 по делу № А40-158016/2018, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2024 № Ф01-3909/2024 по делу № А17-957/2022, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.03.2023 № Ф02-561/2023 по делу № А19-11758/2017.
Более того, поскольку право на обращение в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением о признании недействительной сделки, возникает у конкурсного кредитора не ранее включения его требований в реестр требований кредиторов должника, то срок исковой давности по заявлению кредитора о признании недействительной сделки должника в любом случае не может начать свое течение ранее возникновения у кредитора права на подачу такого заявления – то есть ранее оглашения резолютивной части определения о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.
Указанное соотносится с существующей судебной практикой Верховного суда РФ - Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 302-ЭС19-17559(2) по делу № А19-5157/2017: «При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности <…> Вывод суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента признания должника банкротом ошибочен».
Указанный тезис о начале течения срока исковой давности с момента включения требования оспаривающего сделку кредитора в реестр также поддерживается судебной практикой окружных судов: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2023 № Ф05-20351/2023 по делу № А41-16345/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024 № Ф05-14104/2019 по делу № А40-99548/2017.
Применение противоположного подхода, в соответствии с которым срок исковой давности по заявлениям о признании сделок недействительными начинает свое течение в дату, когда арбитражный управляющий должен был узнать о соответствующих основаниях, в том числе и для кредиторов - нарушает принцип универсальности воли законодателя и принципа равенства. Очевидно, что при введении п. 2 статьи 61.9 в редакции Закона № 432-ФЗ с 23.12.2014 воля законодателя была направлена именно на наделение кредиторов правом самостоятельно обращаться с заявлениями об оспаривании сделок должника, минуя, тем самым, ранее действовавший механизм, при котором требовалось понуждение конкурсного управляющего к такой подаче посредством принятия решения собранием кредиторов или подачи соответствующей жалобы. Между тем, при применении указанного подхода возникает ситуация, в которой часть кредиторов будет заведомо лишена или ограничена в праве, предоставленном им непосредственно федеральным законом: в зависимости от сроков включения таких кредиторов в реестр, для части кредиторов, включившихся в реестр после факта осведомлённости конкурсного управляющего о сделках, годичный срок исковой давности будет значительно сокращен, а часть кредиторов, включившихся в реестр за переделами годичного срока с указанной даты – будут вовсе лишены права на оспаривание сделок. Указанное значительно нарушает баланс интересов конкурсных кредиторов и контрагентов должника, ставит кредиторов в неравное положение перед законом, нарушает принцип универсальности воли законодателя, что является недопустимым.
При этом, тезис о необходимости зашиты оборота установлением более переделённых сроков исковой давности для оспаривания сделок в рамках банкротства нивелируется во многом тем, что сами по себе основания для оспаривания сделок ограничены законом, и в большинстве случаев предполагают доказывание недобросовестности и злонамеренности контрагента.
В настоящее время у нас в работе на стадии апелляционного обжалования кейс, в котором вопрос об исчислении срока давности при кредиторском оспаривании сделок является ключевым. Довольно интересно будет проследить, какой стадии судебного обжалования он достигнет, не исключено, что вопрос, наконец, будет разрешен на уровне практики Верховного суда.